南順 (香港) 有限公司
董事審核委員會
的
職權範圍

1. 組織
   南順 (香港) 有限公司 (“本公司”) 董事會 (“董事會”) 現組織成立一個董事審核委員會 (“本委員會”)，並賦予下述之權力、責任及特定職務：
   
   
   
2. 成員
   本委員會成員必須由董事會從本公司的非執行董事中委任。本委員會最少由三位成員組成，其中大部份應為獨立人士並不少於一名如《證券上市規則》第3.10(2)條所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。本委員會的開會法定人數為兩名成員。
   
   
   本委員會主席須由董事會委任，並須為獨立董事。
   
   
   
3. 出席會議　
   集團董事總經理、集團財務總監、企業財務經理及內部審核經理將經常出席本委員會會議。
   
   
   本委員會可邀請任何執行董事及外聘核數師之代表及/或彼等認為適當之本集團行政管理人員出席本委員會會議。其他的董事會成員亦應擁有出席的權利。本委員會須在執行董事避席的情況下，與外聘核數師及內部審核師每年最少舉行一次會議。
   
   
   本公司公司秘書將為本委員會秘書。
   
   
   
4. 會議次數
   會議次數應不少於每年兩次。
   
   
   
5. 權力
   董事會授權本委員會對於其職權範圍內任何活動進行調查。本委員會有權向任何僱員索取任何所需資料，而所有僱員亦獲指示與本委員會合作，滿足其任何要求。
   
   
   董事會授權本委員會向外咨詢法律或其他獨立專業意見；如有需要，亦可邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士參與。
   
   
   
6. 職務
   本委員會的職務如下：
   
   
   與核數師的關係
   

   a)	主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；
   b)	按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；本委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；
   c)	就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。本委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有哪些可採取的步驟；

   
   
   審閱本公的財務資料
   

   d)	監察本公司的財務報表及本公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面，本委員會在向董事會提交有關本公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告前作出審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項：
   	(i) 會計政策及實務的任何更改； (ii) 涉及重要判斷的地方； (iii) 因核數而出現的重大調整；  (iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見； (v) 是否遵守會計準則；及 (vi) 是否遵守有關財務申報的聯交所《上市規則》及其他法律規定。

   e)	就上述(d)項而言：－
   	(i)	與董事會、高層管理人員及合資格會計師聯絡。本委員會須至少每年與本公司的核數師開會一次；及
   	(ii)	考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由合資格會計師、監察主任或核數師提出的事項；

   
   
   監管本公司財務申報制度及內部監控程序
   

   f)	檢討財務監控、內部監控及風險管理制度；
   g)	與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統；
   h)	應董事會的委派或主動，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；
   i)	須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效；
   j)	檢討本集團的財務及會計政策及實務；
   k)	檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
   l)	確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
   m)	就本守則條文所載的事宜向董事會匯報；及
   n)	研究其他由董事會界定的課題。

   
   
   
7. 會議紀錄及彙報程序
   完整的會議紀錄將由本委員會秘書保存。會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理的時間內發送予本委員會全體成員，供彼等表達意見及記錄。本委員會的秘書將向董事會全體成員傳閱本委員會的會議紀錄及報告。

最後更新：2006年12月