南顺 (香港) 有限公司
董事审核委员会
的
职权范围

1. 组织
   南顺 (香港) 有限公司 (“本公司”) 董事会 (“董事会”) 现组织成立一个董事审核委员会 (“本委员会”)，并赋予下述之权力、责任及特定职务：
   
   
   
2. 成员
   本委员会成员必须由董事会从本公司的非执行董事中委任。本委员会最少由三位成员组成，其中大部份应为独立人士并不少于一名如《证券上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。本委员会的开会法定人数为两名成员。
   
   
   本委员会主席须由董事会委任，并须为独立董事。
   
   
   
3. 出席会议　
   集团董事总经理、集团财务总监、企业财务经理及内部审核经理将经常出席本委员会会议。
   
   
   本委员会可邀请任何执行董事及外聘核数师之代表及/或彼等认为适当之本集团行政管理人员出席本委员会会议。其它的董事会成员亦应拥有出席的权利。本委员会须在执行董事避席的情况下，与外聘核数师及内部审核师每年最少举行一次会议。
   
   
   本公司公司秘书将为本委员会秘书。
   
   
   
4. 会议次数
   会议次数应不少于每年两次。
   
   
   
5. 权力
   董事会授权本委员会对于其职权范围内任何活动进行调查。本委员会有权向任何雇员索取任何所需数据，而所有雇员亦获指示与本委员会合作，满足其任何要求。
   
   
   董事会授权本委员会向外咨询法律或其它独立专业意见；如有需要，亦可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士参与。
   
   
   
6. 职务
   本委员会的职务如下：
   
   
   与核数师的关系
   

   a)	主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
   b)	按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；本委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
   c)	就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。本委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；

   
   
   审阅本公的财务资料
   

   d)	监察本公司的财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，本委员会在向董事会提交有关本公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：
   	(i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数而出现的重大调整；  (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守有关财务申报的联交所《上市规则》及其它法律规定。

   e)	就上述(d)项而言：－
   	(i)	与董事会、高层管理人员及合资格会计师联络。本委员会须至少每年与本公司的核数师开会一次；及
   	(ii)	考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由合资格会计师、监察主任或核数师提出的事项；

   
   
   监管本公司财务申报制度及内部监控程序
   

   f)	检讨财务监控、内部监控及风险管理制度；
   g)	与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；
   h)	应董事会的委派或主动，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
   i)	须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部核数功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部核数功能是否有效；
   j)	检讨本集团的财务及会计政策及实务；
   k)	检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
   l)	确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
   m)	就本守则条文所载的事宜向董事会汇报；及
   n)	研究其它由董事会界定的课题。

   
   
   
7. 会议纪录及汇报程序
   完整的会议纪录将由本委员会秘书保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理的时间内发送予本委员会全体成员，供彼等表达意见及记录。本委员会的秘书将向董事会全体成员传阅本委员会的会议纪录及报告。

最后更新：2006年12月